Metis Finanse | Spółka doradztwa podatkowego

Z dniem 7 sierpnia 2025 r. weszła w życie ustawa z 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1074), która uchyliła art. 27c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Tym samym zniesiony został obowiązek sporządzania i publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej przez największych podatników CIT oraz podatkowe grupy kapitałowe.

Zmiana stanowi element programu deregulacyjnego realizowanego przez Radę Ministrów pod hasłem „Wsparcie dla biznesu i deregulacja”. Jej celem było ograniczenie obowiązków administracyjnych przedsiębiorców oraz zmniejszenie kosztów związanych z przygotowywaniem dokumentów o charakterze sprawozdawczym.

Nowelizacja wywołała jednak dyskusję dotyczącą relacji pomiędzy deregulacją a rosnącymi, zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym, oczekiwaniami w zakresie transparentności podatkowej (tax transparency) oraz ładu podatkowego (tax governance).

Charakter prawny informacji o realizowanej strategii podatkowej

Obowiązek publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej został wprowadzony do ustawy o CIT od 1 stycznia 2021 r. poprzez dodanie art. 27c ustawą z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw.

Obowiązek dotyczył:

podatkowych grup kapitałowych, niezależnie od wysokości osiąganych przychodów,

podatników CIT, których przychody w poprzednim roku podatkowym przekroczyły równowartość 50 mln euro.

Według danych Ministerstwa Finansów obowiązek ten obejmował około 4,3 tys. największych podatników CIT.

Informacja o realizowanej strategii podatkowej miała charakter publicznoprawnego obowiązku informacyjnego. Nie stanowiła dokumentu kreującego prawa ani obowiązki podatkowe, lecz pełniła funkcję sprawozdawczą i transparentnościową. Podatnicy zobowiązani byli do jej opublikowania na stronie internetowej w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego oraz poinformowania właściwego naczelnika urzędu skarbowego o adresie strony internetowej.

Zakres ujawnianych informacji określał art. 27c ust. 2 ustawy o CIT i obejmował m.in.:

opis procedur oraz procesów związanych z wykonywaniem obowiązków podatkowych,

informacje dotyczące realizacji obowiązków wynikających z przepisów o schematach podatkowych (MDR),

informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi,

dane dotyczące rozliczeń z podmiotami mającymi siedzibę w jurysdykcjach stosujących preferencyjne opodatkowanie,

informacje o działaniach restrukturyzacyjnych,

dane dotyczące wniosków o interpretacje indywidualne, wiążące informacje stawkowe oraz wiążące informacje akcyzowe.

Jednocześnie ustawodawca wyłączył obowiązek ujawniania informacji objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, tajemnicą przemysłową oraz zawodową.

Uchylenie art. 27c ustawy o CIT

Na podstawie ustawy z 25 czerwca 2025 r. uchylono art. 27c ustawy o CIT, likwidując obowiązek:

sporządzania informacji o realizowanej strategii podatkowej,

publikowania jej na stronie internetowej podatnika,

przekazywania naczelnikowi urzędu skarbowego informacji o miejscu publikacji,

zapewniania dostępu do informacji opublikowanych za lata ubiegłe.

Z uzasadnienia projektu ustawy jednoznacznie wynika, że zamiarem ustawodawcy było również zniesienie obowiązku utrzymywania historycznych informacji na stronach internetowych podatników.

Istotne znaczenie mają przepisy przejściowe. Zgodnie z art. 2 ustawy nowelizującej:

nie wszczyna się postępowań dotyczących nałożenia kary pieniężnej za niewykonanie obowiązku publikacji,

wszczęte postępowania podlegają umorzeniu.

Oznacza to, że podatnicy zostali objęci swoistą abolicją administracyjną w zakresie sankcji przewidzianych uprzednio w art. 27c ust. 8 ustawy o CIT.

Czy likwidacja obowiązku oznacza koniec strategii podatkowej?

Uchylenie obowiązku publikacyjnego nie oznacza, że strategia podatkowa utraciła znaczenie z punktu widzenia zarządzania przedsiębiorstwem. Wręcz przeciwnie dokument ten pozostaje jednym z podstawowych elementów systemu tax governance, rozumianego jako zbiór procedur zapewniających zgodność rozliczeń podatkowych z przepisami prawa oraz skuteczne zarządzanie ryzykiem podatkowym.

Znajduje to odzwierciedlenie zarówno w rekomendacjach OECD, jak i w działaniach polskiego Ministerstwa Finansów związanych z Programem Współdziałania. W szczególności należy zwrócić uwagę na przepisy art. 20s–20zd Ordynacji podatkowej regulujące Program Współdziałania. Jednym z warunków uczestnictwa pozostaje posiadanie oraz stosowanie skutecznych Ram Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego (Tax Control Framework), których integralnym elementem jest strategia podatkowa.

Ministerstwo Finansów konsekwentnie wskazuje, że dojrzałe zarządzanie funkcją podatkową powinno opierać się na:

identyfikacji ryzyk podatkowych,

określeniu odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych,

funkcjonowaniu procedur kontroli wewnętrznej,

systematycznym monitorowaniu zgodności podatkowej (tax compliance).

Transparentność podatkowa w świetle standardów międzynarodowych

Likwidacja obowiązku publikacyjnego pozostaje w pewnym napięciu z kierunkiem zmian obserwowanych na poziomie międzynarodowym. OECD od wielu lat wskazuje, że transparentność podatkowa stanowi jeden z podstawowych elementów budowania zaufania pomiędzy administracją podatkową a podatnikami. Podobne założenia przyjęto w ramach programu Cooperative Compliance oraz w dokumencie OECD Co-operative Tax Compliance: Building Better Tax Control Frameworks.

Coraz większego znaczenia nabierają również regulacje z zakresu raportowania zrównoważonego rozwoju, w szczególności:

dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 (CSRD),

Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS),

standard GRI 207: Tax.

W praktyce oznacza to, że mimo zniesienia obowiązku ustawowego wiele dużych przedsiębiorstw nadal będzie publikowało informacje dotyczące polityki podatkowej w ramach raportów ESG lub raportów zrównoważonego rozwoju.

Wnioski

Uchylenie art. 27c ustawy o CIT należy ocenić przede wszystkim jako działanie deregulacyjne, którego skutkiem jest ograniczenie formalnych obowiązków największych podatników.

Nie oznacza ono jednak zmniejszenia znaczenia strategii podatkowej jako instrumentu zarządzania ryzykiem podatkowym ani odejścia od koncepcji tax governance. Przeciwnie, zarówno krajowe inicjatywy Ministerstwa Finansów, jak i międzynarodowe standardy OECD oraz rozwój raportowania ESG wskazują, że oczekiwania wobec przedsiębiorstw w zakresie odpowiedzialnego zarządzania podatkami będą nadal rosły.

W konsekwencji, mimo braku ustawowego obowiązku publikacji, utrzymywanie wewnętrznej strategii podatkowej oraz dobrowolne ujawnianie wybranych informacji dotyczących polityki podatkowej może stanowić element budowania wiarygodności przedsiębiorstwa, wzmacniania ładu korporacyjnego oraz ograniczania ryzyka podatkowego.

Podstawa prawna:

1. Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).

2. Ustawa z 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1074).

3. Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

4. Ministerstwo Finansów, Ramy Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego, Warszawa 2021.

5. OECD, Co-operative Tax Compliance: Building Better Tax Control Frameworks, Paris 2016.

6. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14 grudnia 2022 r. (CSRD).

7. Global Reporting Initiative, GRI 207: Tax 2019.