Metis Finanse | Spółka doradztwa podatkowego

З 7 серпня 2025 року набрала чинності закон від 25 червня 2025 року про внесення змін до закону про податок на прибуток юридичних осіб (Дз.У. з 2025 року, поз. 1074), який скасував статтю 27c закону про податок на прибуток юридичних осіб (далі: «закон про CIT»). Таким чином, було скасовано обов'язок складання та публікації інформації про реалізовану податкову стратегію найбільшими платниками податків CIT та податковими групами капіталу.

Зміна є елементом програми дерегуляції, що реалізується Радою Міністрів під гаслом «Підтримка бізнесу та дерегуляція». Її метою було обмеження адміністративних зобов'язань підприємців та зменшення витрат, пов'язаних з підготовкою документів звітного характеру.

Однак новеліза викликала дискусію щодо відносин між дерегуляцією та зростаючими, як на рівні країни, так і міжнародному, очікуваннями в сфері податкової прозорості (tax transparency) та податкового управління (tax governance).

Правовий характер інформації про реалізовану податкову стратегію

Обов'язок публікації інформації про реалізовану податкову стратегію був введений до закону про CIT з 1 січня 2021 року шляхом додавання статті 27c законом від 28 листопада 2020 року про внесення змін до закону про податок на прибуток юридичних осіб та деяких інших законів.

Обов'язок стосувався:

податкових груп капіталу, незалежно від рівня отримуваних доходів,

платників CIT, чиї доходи в попередньому податковому році перевищили еквівалент 50 млн євро.

За даними Міністерства фінансів, цей обов'язок охоплював близько 4,3 тисячі найбільших платників податків CIT.

Інформація про реалізовану податкову стратегію носила характер публічно-правового інформаційного обов'язку. Вона не була документом, що створює права чи обов'язки податкові, а виконувала функцію звітності та прозорості. Платники були зобов'язані опублікувати її на своєму веб-сайті до кінця дванадцятого місяця, що настає після закінчення податкового року, а також повідомити відповідного начальника податкової служби про адресу веб-сайту.

Обсяг розкриваємої інформації визначався статтею 27c, частиною 2 закону про CIT і включав, зокрема:

опис процедур та процесів, пов'язаних із виконанням податкових зобов'язань,

інформацію про виконання зобов'язань, що випливають з норм про схеми оподаткування (MDR),

інформацію про угоди з пов'язаними особами,

дані про розрахунки з особами, які мають місце перебування в юрисдикціях, що застосовують пільгове оподаткування,

інформацію про реструктуризаційні дії,

дані про запити на індивідуальні тлумачення, обов'язкову інформацію про ставки та обов'язкову інформацію про акцизи.

Водночас законодавець виключив обов'язок розкриття інформації, яка підлягає комерційній, промисловій та професійній таємниці.

Скасування статті 27c закону про CIT

На підставі закону від 25 червня 2025 року було скасовано статтю 27c закону про CIT, ліквідувавши обов'язок:

складання інформації про реалізовану податкову стратегію,

публікації її на веб-сайті платника,

передачі начальнику податкової служби інформації про місце публікації,

забезпечення доступу до інформації, опублікованої за минулі роки.

З обґрунтування проекту закону однозначно випливає, що намір законодавця полягав також у скасуванні обов'язку утримувати історичну інформацію на веб-сайтах платників податків.

Важливе значення мають перехідні положення. Відповідно до статті 2 закону, що вносить зміни:

не розпочинаються провадження щодо накладення грошового штрафу за невиконання обов'язку публікації,

розпочаті провадження підлягають закриттю.

Це означає, що платники підлягли своєрідній адміністративній амністії в частині санкцій, передбачених раніше в статті 27c, частині 8 закону про CIT.

Чи скасування обов'язку означає кінець податкової стратегії?

Скасування публікаційного обов'язку не означає, що податкова стратегія втратила значення з точки зору управління підприємством. Навпаки, цей документ залишається одним з основних елементів системи податкового управління, розуміється як набір процедур, що забезпечують відповідність податкових розрахунків нормам права та ефективне управління податковими ризиками.

Це відображається як у рекомендаціях ОЕСР, так і в діях польського Міністерства фінансів, пов'язаних з Програмою Співпраці. Зокрема, слід звернути увагу на норми статей 20s–20zd Податкового кодексу, що регулюють Програму Співпраці. Однією з умов участі залишається наявність та використання ефективних Рамок Внутрішнього Податкового Контролю (Tax Control Framework), невід'ємним елементом яких є податкова стратегія.

Міністерство фінансів послідовно вказує, що зріле управління податковою функцією повинно базуватися на:

ідентифікації податкових ризиків,

визначенні відповідальності окремих організаційних одиниць,

функціонуванні процедур внутрішнього контролю,

систематичному моніторингу податкової відповідності (tax compliance).

Податкова прозорість у світлі міжнародних стандартів

Ліквідація публікаційного обов'язку залишається в певному напруженні з напрямком змін, що спостерігаються на міжнародному рівні. ОЕСР протягом багатьох років зазначає, що податкова прозорість є одним з основних елементів формування довіри між податковою адміністрацією та платниками податків. Подібні засадами були прийняті в рамках програми Співпраці та в документі ОЕСР «Співпраця з податковими органами: створення кращих систем податкового контролю».

Все більшого значення набирають також регуляції в сфері звітності про сталий розвиток, зокрема:

директива Європейського парламенту та Ради (ЄС) 2022/2464 (CSRD),

Європейські стандарти звітності про сталий розвиток (ESRS),

стандарт GRI 207: Податки.

На практиці це означає, що, незважаючи на скасування законодавчого обов'язку, багато великих підприємств все ще публікуватимуть інформацію щодо податкової політики в рамках ESG-звітів або звітів про сталий розвиток.

Висновки

Скасування статті 27c закону про CIT слід оцінювати, перш за все, як дерегуляційний захід, наслідком якого є обмеження формальних зобов'язань найбільших платників податків.

Це однак не означає зменшення значення податкової стратегії як інструменту управління податковими ризиками або відходу від концепції податкового управління. Навпаки, як національні ініціативи Міністерства фінансів, так і міжнародні стандарти ОЕСР та розвиток звітності ESG вказують на те, що очікування до підприємств у сфері відповідального управління податками будуть і надалі зростати.

Внаслідок цього, незважаючи на відсутність законодавчого обов'язку публікації, утримання внутрішньої податкової стратегії та добровільне розкриття вибраної інформації щодо податкової політики може стати елементом формування довіри до підприємства, зміцнення корпоративного управління та обмеження податкових ризиків.

Правова основа:

1. Закон від 15 лютого 1992 року про податок на прибуток юридичних осіб (т.ж. Дз.У. з 2025 року, поз. 278 зі змінами).

2. Закон від 25 червня 2025 року про внесення змін до закону про податок на прибуток юридичних осіб (Дз.У. з 2025 року, поз. 1074).

3. Закон від 29 серпня 1997 року - Податковий кодекс (т.ж. Дз.У. з 2025 року, поз. 111 зі змінами).

4. Міністерство фінансів, Рамки Внутрішнього Податкового Контролю, Варшава 2021.

5. ОЕСР, Співпраця з податковими органами: створення кращих систем податкового контролю, Париж 2016.

6. Директива Європейського парламенту та Ради (ЄС) 2022/2464 від 14 грудня 2022 року (CSRD).

7. Глобальна ініціатива зі звітності, GRI 207: Податки 2019.